تغییر اساسنامه شرکت یکی از ضروریات راهبردی شرکتهای تجاری است. تدوین اساسنامه شرکت منطبق با مفاد قانون صورت میگیرد. لذا با تغییر مفاد قانون، تغییر مواد اساسنامه نیز الزامی است. گذشته از آن جهت همگامسازی شرکت با تحولات اقتصادی و تجاری، نیاز به تغییر اساسنامه پیش میآید. انجام تغییرات در اساسنامه شرکت با صلاحدید مجمع عمومی فوق العاده شرکت امکانپذیر میباشد.
تعریف اساسنامه شرکت
اساسنامه شرکت سند راهبردی تمام شرکتهای سهامی عام یا خاص است که مجموعه سیاستهای آن شرکت را دربردارد. تعیین و تصویب مفاد اساسنامه و نحوه تغییر اساسنامه شرکت تابع نظر موسسان و سهامداران عمده است. موارد مندرج در اساسنامه که منطبق با قانون تجارت تنظیم شده، شامل موارد زیر است:
- نام، موضوع، مدت، تابعیت و محل کسب و کار.
- تمامی تعهدات شرکای شرکت .
- تعیین سهم شرکا و روابط آنها با یکدیگر.
- دستورالعملهای مورد نیاز در مورد نحوه نظارت سهامداران بر هیات مدیره.
- حدود اختیارات مجامع عمومی و تعیین میزان مسئولیت مدیران.
- نظامنامه اجرایی مقررات داخلی.
- تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت.
- چگونگی تغییر اساسنامه شرکت.
نحوه تغییر اساسنامه شرکت
تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص بر اساس قوانین بازرگانی با محقق شدن شرایط زیر امکان پذیر است:
- برگزاری مجمع عمومی فوق العاده.
- درخواست تغییرات منطبق با اختیارات مجمع عمومی.
- عدم مغایرت تغییرات با قانون تجارت.
- حضور حد نصاب افراد لازم برای تشکیل جلسه با شرکت نیمی از سهامداران سهام موسس یا صاحبان سهام انتفاعی در مجمع عمومی.
- اتخاذ رای از صاحبانِ بیش از 50 درصد از سهام.
- امکان تصمیم گیری برای تغییر مواد اساسنامه با بیشترین آرا شامل حداقل دو سوم آرا.
در صورت به حد نصاب نرسیدن اعضا در اولین دعوت، در دعوت دوم لازم است یک سوم از سهامداران سهام موسس حضور داشته باشند.
مراحل تغییر اساسنامه شرکت
مراحل تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص عبارتند از:
- دعوت از سهامداران دارای حق رای.
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده.
- حضور صاحبان حداقل نیمی از سهام در دعوت اولیه یا حضور اعضای دارای حق رای و دارنده بیش از یک سوم سهام.
- اعلام تغییرات مورد درخواست در مجمع عمومی.
- موافقت حداقل دو سوم اعضای حاضر در جلسه.
- تنظیم صورتجلسه حاوی مضمون تغییرات درخواستی در اساسنامه شرکت.
- گردآوری اطلاعات و مدارک مورد نیاز مانند شناسه ملی و شماره ثبت شرکت.
- بارگذاری اینترنتی مدارک و ارسال به اداره ثبت شرکتها.
- تایید تغییرات خواسته شده از طرف کارشناس اداره ثبت شرکتها.
- تهیه متن آگهی ثبت تغییرات.
- پرداخت هزینههای مربوط به انتشار آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار کشور.
مدارک لازم جهت تغییر اساسنامه شرکت
مدارک لازم جهت اعمال تغییرات در اساسنامه شرکت، نسبت به مفاد تغییرات درخواستی و نوع شرکت، متفاوت است. مدارک اساسی جهت تغییر اساسنامه شامل موارد زیر است:
- کپی از شناسنامه و کارت ملی افراد حاضر در مجمع فوق العاده.
- دو نسخه از صورتجلسه تهیه شده در مجمع حاوی امضای هیئت مدیره و سهامداران حاضر در جلسه.
- مستندات مربوط به فرایند برگزاری مجمع فوق العاده.
- فهرست اسامی افراد حاضر در مجمع حاوی امضای هیئت مدیره.
- در صورت تغییر اعضای هیئت مدیره ارائه برگه عدم سوءپیشینه برای افراد جدید.
- ارائه اوراق نمایندگی برای اشخاص حقوقی سهامدار شرکت.
- ارائه مجوزها و گواهیهای مورد نیاز جهت تغییر اساسنامه.
- ارائه دعوتنامه در صورت تشکیل مجمع فوق العاده با حضور اکثریت اعضا. در صورت برگزاری مجمع نوبت دوم، صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل دعوتنامههای نوبت اول و دوم بایستی ارائه گردد.
زمان تغییر اساسنامه شرکت
مدت زمان پروسه ثبت تغییر اساسنامه شرکت به طور معمول حدود 7 تا 14 روز کاری میباشد. البته بسته به نوع تغییرات و میزان درخواستها، احتمال دارد زمان آن زیادتر شود. جهت کاهش مراحل ثبت تغییرات بایستی تمامی مدارک مورد نیاز، کامل، دقیق و بدون نقص تهیه شوند. اگر برای اصلاح اساسنامه، تغییرات پیچیدهای مورد نیاز باشد پروسه ثبت امکان دارد تا 20 روز کاری طول بکشد. پس از آنکه صورتجلسه مجمع تنظیم شد و مدارک آماده گردید بایستی در پلتفرم اداره ثبت شرکتها، ثبت اینترنتی شود. سپس برگههای چاپی مدارک بایستی توسط پست به اداره ثبت شرکتها فرستاده شوند. کارشناسان اداره ثبت، پس از دریافت مدارک آنها را بررسی مینمایند و اگر به اصلاحاتی نیاز داشته باشند، اعلام میکنند. در غیر اینصورت مدارک مورد تائید نهایی قرار گرفته و اعلامیه تغییرات برای انتشار در روزنامه رسمی، آماده میشود.
پس از اتمام این عملیات، اداره ثبت شرکتها گواهی ثبت تغییر اساسنامه شرکت را صادر کرده و به شرکت متقاضی تحویل میدهد. البته ثبت آگهی تغییرات شرکت و چاپ آن در روزنامه رسمی، مستلزم پرداخت هزینههای مربوطه است. شرکتهای متقاضی لازم است مراحل ثبت تغییرات را به طور مداوم پیگیری نمایند. در اینصورت میتوانند هنگام مواجهه با هرگونه کمبود در مدارک، مشکلات ایجاد شده در پروسه ثبت را حل کنند تا زمان تغییر اساسنامه را هرچه بیشتر کاهش دهند.
ممنوعیت تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص
شرکتهای سهامی خاص جهت تغییر اساسنامه شرکت با ممنوعیتهایی روبرو هستند. این موارد عبارتند از:
- امور مربوط به سهام ممتاز شرکت منطبق با ماده ۹۴ قانون تجارت، تغییر پذیر نیست.
- شرکتهای سهامی خاص در مجمع عمومی که برای تغییر اساسنامه تشکیل میشود، اجازه ندارند تعهدات سهامداران را زیاد کنند. به عنوان نمونه نمیتوانند از سهامداران بخواهند که برای افزایش ارزش سهام مبلغ اضافهتری بپردازند.
- دارندگان سهام در شرکتهای سهامی مسئولیت و ضمانتی برای دیون شرکت ندارند و این مورد قابل تغییر نیست.
- طبق مصوبه ماده ۹۴ قانون، امکان تغییر تابعیت شرکت در اساسنامه وجود ندارد.
- برای تغییر نوع خاصی از سهام، بایستی حداقل نیمی از سهامداران این سهام خاص در مجمع عمومی فوق العاده حضور داشته باشند وگرنه این تغییر قابل ثبت نخواهد بود.
سوالات متداول
- چگونه میتوان اساسنامه شرکت را تغییر داد؟
برای تغییر اساسنامه شرکت باید مجمع فوق العاده تشکیل شود و پروسه قانونی ثبت تغییر در اداره ثبت شرکتها طی گردد.
- مدارک مورد نیاز جهت تغییر اساسنامه شرکت کدامند؟
کپی شناسنامه و کارت ملی افراد حاضر در مجمع فوق العاده، دو نسخه از صورتجلسه حاوی امضای هیئت مدیره و حاضرین، مستندات مربوط به تشریفات برگزاری جلسه، فهرست اسامی حاضرین حاوی امضای هیئت مدیره، برگه نمایندگی اشخاص حقوقی و مجوزهای لازم برای تغییرات اساسنامه شرکت مورد نیاز است.
جمع بندی
در صورت نیاز به تغییر اساسنامه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده صلاحیت تغییر تمام یا برخی از مواد اساسنامه را دارد. صلاحیت مجمع برای درخواست تغییرات را نمیتوان در اساسنامه محدود نمود. البته جهت انجام تغییرات باید روند قانونی اداره ثبت شرکتها سپری شده و مورد تایید این اداره قرار گیرد.
جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید با شماره های : 0760241-0912 یا 77653794-021 ارتباط برقرار نمایید و از مشاوره کارشناسان حرفهای و با تجربه ما بهرهمند شوید.
بدون دیدگاه