اساسنامه شرکت چیست و چگونه تنظیم می‌شود

اساسنامه شرکت توسط اعضای شرکت، تنظیم می شود و پس از تایید اکثریت آرا به اجرا می رسد. وجود اساسنامه در هر شرکتی لازم می باشد. فعالیت اشخاص حقوقی و حقیقی شرکت بایستی مطابق با اساسنامه معین، باشد. جهت آشنایی بیشتر با اساسنامه شرکت، ادامه مقاله را مطالعه کنید

.

تعریف اساسنامه شرکت

اساسنامه شرکت به مجموعه ای از قوانین، مقررات، دستورالعمل ها، تصمیمات و تعهدات گفته می شود که مطابق با قوانین بازرگانی تنظیم می گردد. اساسنامه شرکت، سندی راهبردی می باشد که نشان دهنده سیاست شرکت است. اساسنامه، پس از تصویب سهامداران شرکت و اعضای مکلف به اجرا می رسد. اساسنامه شرکت، نظام نامه ای برای اجرای مقررات داخلی بین اعضای داخلی شرکت می باشد. در اساسنامه هر شرکت، سهم شرکا، نوع کسب و کار، نحوه نظارت سهامداران بر هیات مدیره و مسئولیت مدیران مشخص می شود. اساسنامه، نوعی تعهد بین شرکای شرکت است. تصویب اساسنامه به معنای تایید قرارداد داخلی بین شرکای شرکت می باشد.

در اساسنامه شرکت، موضوعاتی اعم از نام شرکت، موضوع و مدت آن، نحوه افزایش و کاهش سرمایه، طریقه تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعکس، نحوه انتقال سهام، نحوه تغییر اساسنامه، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن، مبلغ سرمایه شرکت، نحوه صدور اوراق قرضه، تعداد سهام بی نام و با نام، نحوه دعوت مجامع عمومی، نحوه انحلال اختیاری شرکت، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، حقوق صاحبان سهام در مقابل شرکت، تعداد سهام تضمینی مدیران، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم، تعداد مدیران و نحوه انتخاب آن ها، نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس شرکت، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، موعد تنظیم ترازنامه و نحوه اخذ رای برای اعتبار بخشیدن به تصمیمات مجامع عمومی ذکر می شود. کلیه موارد بایستی توسط موسسان شرکت به امضا برسند.

طریقه نوشتن اساسنامه شرکت

مدیران شرکت برای مدیریت همه جانبه کسب و کار خود، نیازمند آگاهی نسبی به تمام بخش های شرکت خود هستند. مطابق ماده 8 لایحه اصلاحی 24/12/48، در اساسنامه شرکت بایستی نام شرکت، موضوع و مدت آن، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن، مبلغ سرمایه شرکت، تعیین وجود نقدی و غیر نقدی، تعداد سهام بی نام و با نام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم، نحوه انتقال سهام، طریقه تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعکس، نحوه صدور اوراق قرضه، نحوه افزایش و کاهش سرمایه، نحوه دعوت مجامع عمومی، تعداد مدیران و نحوه انتخاب آن ها، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعداد سهام تضمینی مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس شرکت ذکر شوند.

علاوه بر موارد فوق، نحوه تغییر اساسنامه، نحوه انحلال اختیاری شرکت، حقوق صاحبان سهام در مقابل شرکت، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، موعد تنظیم ترازنامه و نحوه اخذ رای برای اعتبار بخشیدن به تصمیمات مجامع عمومی هم در اساسنامه شرکت ذکر می شوند. موضوع شرکت که نشان دهنده هویت و اهداف کاری می باشد بایستی در بند 2 اساسنامه، قید شود. تعیین موضوع در تبیین وظایف و اختیارات شرکا، کاربرد دارد. از این رو، هیات مدیره و مدیران اجرایی نمی توانند سرمایه شرکت را در زمینه های دیگری، خرج کنند.

اساسنامه شرکت شامل چه مواردی است

1- نام شرکت

2- موضوع شرکت به صورت صریح

3- مدت شرکت

4- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن

5- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی

6- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی هر کدام

7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم

8- نحوه انتقال سهام با نام

9- طریقه تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعکس

10- شرایط صدور اوراق قرضه

11- نحوه افزایش و کاهش سرمایه شرکت

12- نحوه دعوت مجامع عمومی

13- مقررات رسیدن به حد نصاب لازم برای تشکیل مجامع عمومی

14- تعداد مدیران و نحوه انتخاب آن ها

15- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران

16- تعداد سهام تضمینی و سهم پرداختی هر مدیر (تعداد سهام تضمینی مدیران)

17- نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس شرکت

18- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه

19- نحوه انحلال اختیاری شرکت

20- نحوه تغییر اساسنامه

اساسنامه شرکت سهامی خاص

• بخش اول

در بخش اول اساسنامه شرکت های سهامی خاص، نام، موضوع، مدت و مرکز اصلی شرکت ذکر می شود. شماره ثبت و تاریخ آن بایستی در اساسنامه نوشته شوند. بخش اول اساسنامه شرکت به شرح زیر می باشد:

ماده 1- ذکر نام شرکت سهامی خاص

ماده 2- موضوع شرکت

ماده 3- مدت شرکت از تاریخ ثبت محاسبه می شود.

ماده 4- آدرس (شهر، خیابان، کوچه، شماره و کدپستی) مرکز اصلی شرکت و شعب آن

• بخش دوم

در بخش دوم اساسنامه شرکت، سرمایه و سهام هر عضو شرکت مشخص می شود. میزان سرمایه هر یک از شرکای شرکت بایستی در اساسنامه ذکر شود. بخش دوم اساسنامه به شرح زیر می باشد:

ماده 5- میزان سرمایه صاحبان سهام

ماده 6- پرداخت مابقی مبلغ اسمی سهام

ماده 7- امضای اوراق سهام و کلیه سهام شرکت توسط مدیران شرکت

ماده 8- صدور گواهینامه موقت سهام

ماده 9- غیر قابل تقسیم بودن سهام شرکت های سهامی خاص

ماده 10- انتقال سهام با نام با موافقت هیات مدیره شرکت

ماده 11- وابستگی مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام آن ها

• بخش سوم

در بخش سوم اساسنامه شرکت، راجع به ایجاد تغییرات در سرمایه شرکت صحبت می شود. بخش سوم اساسنامه به شرح زیر می باشد:

ماده 12- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

ماده 13- حق تقدم در خرید سهام جدید

• بخش چهارم

در بخش چهارم اساسنامه شرکت، نحوه دعوت و چگونگی اخذ رای برای اعتبار بخشیدن به تصمیمات مجامع عمومی، ذکر می شود. بخش چهارم اساسنامه به شرح زیر است:

ماده 14- ذکر مقررات مشترک بین مجامع عمومی

ماده 15- شرایط مورد نیاز برای داشتن حق حضور و حق رای در مجامع عمومی

ماده 16- محل انعقاد مجامع عمومی

ماده 17- نحوه دعوت به مجامع عمومی

ماده 18- دستور جلسه ها و صورت جلسه ها

ماده 19- فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی بین 10 تا 40 روز، متغیر است.

ماده 20- وکالت و نمایندگی قانونی شرکت

ماده 21- معرفی اعضای هیات رئیسه مجمع عمومی در اساسنامه

ماده 22- اثر تصمیمات نمایندگان عمومی سهامداران

ماده 23- مجمع عمومی عادی و حد نصاب آن

ماده 24- تصمیمات و اختیارات مجمع عمومی عادی

اساسنامه شرکت سهامی عام

• بخش اول

در بخش اول اساسنامه شرکت های سهامی عام، راجع به تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت صحبت می شود. بخش اول اساسنامه به شرح زیر است:

امضای اساسنامه شرکت

ماده 1- نام و نوع شرکت سهامی عام

ماده 2- موضوع اصلی و فرعی شرکت

ماده 3- مدت شرکت از تاریخ ثبت محاسبه می شود.

ماده 4- تابعیت، مرکز اصلی و شعب شرکت

• بخش دوم

در بخش دوم اساسنامه شرکت راجع به میزان سرمایه و تعداد سهام صحبت می شود. بخش دوم اساسنامه به شرح زیر می باشد:

ماده 5- میزان سرمایه و تعداد سهام

ماده 6- امضای اوراق سهام و کلیه سهام شرکت توسط مدیران شرکت

ماده 7- انتقال سهام

ماده 8- غیر قابل تقسیم بودن سهام

• بخش سوم

در بخش سوم اساسنامه شرکت، راجع به ایجاد تغییرات در سرمایه شرکت صحبت می شود. بخش سوم اساسنامه به شرح زیر است:

ماده 9- مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه

ماده 10- تصویب تغییرات سرمایه

ماده 11- نحوه افزایش یا کاهش سرمایه شرکت

ماده 12- تایید مبلغ سهم جدید از محل مطالبات

ماده 13- تعریف حق تقدم در خرید سهام جدید

ماده 14- اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی های حق تقدم

ماده 15- نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده

ماده 16- انتشار اوراق مشارکت شرکت

• بخش چهارم

در بخش چهارم اساسنامه شرکت، نحوه دعوت و چگونگی اخذ رای برای اعتبار بخشیدن به تصمیمات مجامع عمومی، ذکر می شود. بخش چهارم اساسنامه به شرح زیر است:

ماده 17- شرح وظایف و اختیارات مجامع عمومی

ماده 18- شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رای گیری

ماده 19- آگهی دعوت به مجامع عمومی

ماده 20- دستور جلسه ها

ماده 21- معرفی هیات رئیسه مجمع عمومی

ماده 22- طریقه اخذ رای در مجمع

ماده 23- حد نصاب لازم برای رسمیت بخشیدن به مجمع عمومی عادی و فوق العاده

ماده 24- اکثریت ضروری آرا

• بخش پنجم

در بخش پنجم اساسنامه شرکت، موضوعات مرتبط به هیات مدیره شرکت سهامی عام بررسی می شود. بخش پنجم اساسنامه به شرح زیر است:

ماده 25- تعداد اعضای هیات مدیره

ماده 26- تکمیل اعضای هیات مدیره

ماده 27- نحوه استعفای اعضای هیات مدیره

ماده 28- غیبت در جلسات هیات مدیره

ماده 29- مدت ماموریت مدیران شرکت

ماده 30- تعداد سهام وثیقه مدیران

ماده 31- رئیس، نایب رئیس و منشی هیات مدیره

ماده 32- تشکیل جلسات

ماده 33- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت بخشیدن به جلسه هیات مدیره

ماده 34- صورت جلسه و اختیارات هیات مدیره

ماده 35- تعریف میزان پاداش اعضای هیات مدیره

ماده 36- معاملات مدیران با شرکت

تنظیم اساسنامه برای شرکت های سهامی

ماده 37- نحوه اعطای وام یا اعتبار به مدیران

ماده 38- رقابت مدیران و مدیر عامل با شرکت

ماده 39- نحوه انتخاب مدیر عامل

ماده 40- بلاتصدی بودن مدیر عامل

ماده 41- معرفی صاحبان امضای مجاز

• بخش ششم

در بخش ششم اساسنامه، راجع به نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس شرکت صحبت می شود. بخش ششم اساسنامه شرکت به شرح زیر است:

ماده 42- نحوه انتخاب بازرس

ماده 43- شرح وظایف بازرس

ماده 44- مشخص کردن حق الزحمه بازرس

• بخش هفتم

در بخش هفتم اساسنامه شرکت، راجع به حساب های شرکت و امور مالی صحبت می شود. بخش هفتم اساسنامه به شرح زیر است:

ماده 45- تعریف سال مالی

ماده 46- ذکر حساب های سالانه

ماده 47- صورت های مالی شرکت

ماده 48- اندوخته قانونی و اختیاری

• بخش هشتم

در بخش هشتم اساسنامه شرکت، راجع به انحلال و تسویه شرکت صحبت شده است. بخش هشتم اساسنامه به شرح زیر است:

ماده 49- معرفی موارد اختیاری انحلال شرکت

ماده 50- نحوه تسویه حساب در شرکت

• بخش نهم

در بخش نهم اساسنامه شرکت، سایر مواردی که بایستی در شرکت رعایت شوند، ذکر می شود. بخش نهم اساسنامه به شرح زیر است:

ماده 51- رعایت مقررات وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی در شرکت

ماده 52- اعمال وظایف و اختیارات وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی

ماده 53- بررسی موارد اختلاف در اتاق تعاون

ماده 54- موضوعات پیش بینی نشده

ماده 55- مواد اساسنامه

تفاوت اساسنامه و شرکتنامه چیست

اساسنامه شرکت، سندی راهبرداری است که هویت اشخاص حقوقی و اهداف شرکت را مشخص می نماید. در حالی که شرکتنامه، سندی است که بایستی هنگام ثبت شرکت، تنظیم گردد. شرکت با مسئولیت محدود، شرکت های تضامنی و نسبی، اساسنامه ندارند ولی دارای شرکتنامه می باشند.

چگونگی تغییر اساسنامه شرکت

مجمع عمومی با اختیاراتی که در دست دارد، مواد اساسنامه را تغییر می دهد. این تغییرات شامل حقوق سهامداران می شود. نیمی از دارندگان سهام موسس یا انتفاعی بایستی در جلسه خاصی، حضور داشته باشند تا راجع به حقوق آن ها تصمیم گیری شود. اعتبار تصمیمات جلسه خاص به حد نصاب لازم برای تشکیل جلسه می باشد. اگر دعوت اولیه، تشکیل نشود، در دعوت دوم، حضور یک سوم دارندگان سهام موسس یا انتفاعی، الزامی می باشد. هر گونه تصمیم گیری راجع به تغییر اساسنامه به اکثریت آرا (دو سوم) بستگی دارد.

استعلام و جستجوی اساسنامه شرکت ها

اشخاص حقوقی و حقیقی می توانند اساسنامه شرکت ها را از سامانه www.ilenc.ir، rrk.ir یا سایت روزنامه رسمی کشور استعلام کنند. هدف از استعلام اساسنامه شرکت شامل همکاری، عقد قرارداد، صحت وجود شرکت و فعال بودن یا غیرفعال بودن می شود. ایجاد اطمینان از اعتبار شرکت، اطلاع از نوع فعالیت یا موضوع شرکت، قانونی بودن یا غیرقانونی بودن آن و اطلاع از تاریخ ثبت شرکت می شود.

آیا همه شرکت ها باید اساسنامه داشته باشند

اساسنامه، مهم ترین سند راهبردی هر شرکت سهامی می باشد. کلیه شرکت های سهامی عام و سهامی خاص بایستی اساسنامه داشته باشند. اساسنامه شرکت بسته به نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام، تنظیم و تایید می شود.

سوالات متداول

• اساسنامه شرکت چیست ؟

اساسنامه شرکت به مجموعه ای از قوانین، مقررات، دستورالعمل ها، تصمیمات و تعهدات گفته می شود که مطابق با قوانین بازرگانی تنظیم می گردد. اساسنامه شرکت، سندی راهبردی می باشد که نشان دهنده سیاست شرکت است. اساسنامه، پس از تصویب سهامداران شرکت و اعضای مکلف به اجرا می رسد. تصویب اساسنامه به معنای تایید قرارداد داخلی بین شرکای شرکت می باشد.

• در اساسنامه شرکت، چه موضوعاتی بیان می شود ؟

در اساسنامه شرکت، موضوعاتی اعم از نام شرکت، موضوع و مدت آن، نحوه افزایش و کاهش سرمایه، طریقه تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعکس، نحوه انتقال سهام، نحوه تغییر اساسنامه، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن، مبلغ سرمایه شرکت، نحوه صدور اوراق قرضه، تعداد سهام بی نام و با نام، نحوه دعوت مجامع عمومی، نحوه انحلال اختیاری شرکت، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، حقوق صاحبان سهام در مقابل شرکت، تعداد سهام تضمینی مدیران، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم، تعداد مدیران و نحوه انتخاب آن ها، نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس شرکت، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، موعد تنظیم ترازنامه و نحوه اخذ رای برای اعتبار بخشیدن به تصمیمات مجامع عمومی ذکر می شود.

جمع بندی

در این مقاله، راجع به اساسنامه شرکت، صحبت شد. الوند حسابان، موسسه مشاوره مالی معتبری است که در زمینه تهیه و تنظیم اساسنامه به صاحبان کسب و کارها و اشخاص حقوقی، مشاوره می دهد. از این رو، صاحبان کسب و کارها می توانند به الوند حسابان مراجعه کنند و مفاد اساسنامه را تنظیم نمایند. تهیه و تنظیم اساسنامه، نیازمند داشتن آگاهی و دانش است. از این رو، اشخاص عادی نمی توانند اساسنامه تهیه کنند.

جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید با شماره های : 9909087-0992 یا 77653794-021 ارتباط برقرار نمایید و از مشاوره کارشناسان حرفه‌ای و با تجربه ما بهره‎‌مند شوید.