تبدیل شرکت، یکی از دغدغه های صاحبان کسب و کارها می باشد. عمده صاحبان کسب و کارها که شرکت سهامی خاص را تاسیس کرده اند، بنا به شرایط مختلف، اقدام به تغییر نوع و فعالیت شرکت می کنند. صاحبان کسب و کارها برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود نیازمند طی کردن مراحل قانونی هستند. سخت ترین قسمت در فرآیند تبدیل شرکت، طی کردن مراحل و روال قانونی می باشد. قاعدتا بدون آگاهی نمی توان نوع و فعالیت شرکت را تغییر داد.

 

تعریف شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص به شرکت هایی گفته می شود که در هنگام تاسیس، کلیه سرمایه مورد نیاز خود را از طریق موسیس تامین می کنند. مدیران شرکت سهامی خاص از بین سرمایه گذاران انتخاب می شوند. ساختار شرکت های سهامی خاص مشابه شرکت های مسئولیت محدود می باشد. سرمایه گذاران بسته به سرمایه ای که به حساب شرکت سهامی خاص واریز می کنند، صاحب بخشی از سهام آن می شوند. شرکت سهامی خاص، نوعی شرکت بازرگانی می باشد. از این رو، صاحبان شرکت های سهامی خاص به راحتی می توانند از تسهیلات بانکی استفاده کنند.

 

تعریف شرکت مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود به شرکت هایی گفته می شود که با هدف امور تجاری و با حضور چندین نفر تاسیس می شوند. شرکا به میزان سرمایه ای که وارد شرکت کرده اند، مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند. حضور حداقل دو شریک برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، الزامی است. از طرفی، ذکر عبارت “با مسئولیت محدود” در اسم شرکت، الزامی می باشد. هر یک از شرکا به میزان سهم خود، دارای حق رای هستند. امکان تغییر حق رای شرکا در اساسنامه شرکت فراهم شده است. شرکا، هیچ گونه محدودیتی در میزان سرمایه گذاری ندارند.

 

 

تفاوت های شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود

حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود برابر 2 نفر و در شرکت های سهامی خاص معادل 3 نفر می باشد. میزان سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود مطابق اساسنامه شرکت است. در حالی که سرمایه گذاران شرکت های سهامی خاص بایستی حداقل 35 درصد از سرمایه اولیه را به حساب شرکت تودیع کنند و 65 درصد باقی در تعهد سهامداران می باشد.

انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری و در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است. میزان مدیریت در شرکت با مسئولیت محدود، نامحدود و در شرکت سهامی خاص، حداکثر دو سال می باشد. مدیران شرکت با مسئولیت محدود از بین شرکا یا خارج از آن ها انتخاب می شوند. در حالی که مدیران شرکت سهامی خاص از بین سهامداران شرکت انتخاب می شوند.

 

شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود

به دلیل خروج یک یا چند نفر از شرکا از بین صاحبان سهام شرکت، فرآیند تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود انجام می شود. ممکن است صاحبان سهام تصمیم بگیرند که شرکت سهامی خاص را به مسئولیت محدود، تغییر دهند، در این صورت بایستی مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود تا تصمیم سهامداران به تصویب برسد. از دیگر شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود می توان به موارد زیر اشاره کرد:

  • برخورداری از حداقل الزامات قانونی برای فعالیت شرکت
  • ثبت کامل و پرداخت کل سهام شرکت
  • عدم ممنوعیت قانونی فعالیت شرکت
  • نداشتن بدهی مالیاتی
  • گذشت حداقل دو سال از زمان تاسیس شرکت در اداره ثبت شرکت ها
  • تصویب حداقل دو ترازنامه شرکت
  • خروج شرکت از مرحله تصفیه و انحلال

 

 

مراحل تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود

برای تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود بایستی قوانین و مقررات این تغییرات تعیین شود. پس از تصمیم گیری با توافق اکثریت صاحبان سهام و تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام، تبدیل شرکت به تصویب می رسد. اسناد مورد نیاز برای ادغام شرکت اعم از اعلان تغییرات، تغییرات در اساسنامه، اصلاحات بروزرسانی قراردادها و توافق نامه ها بایستی تهیه شود. اسناد تهیه شده در مراجع ثبتی مربوطه، ثبت می شود. سپس، دارایی های مالی، دارایی های ثابت، تجهیزات، بدهی ها و بستانکاری های شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود، منتقل می شوند. پس از تبدیل شرکت، تغییرات در مالیات، پروانه ها و مجوزهای مورد نیاز به مراجع مالیاتی و مراجع ذی صلاح اعلام می شوند.

 

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود

برای تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود بایستی اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت همراه با امضای هیات رئیسه شرکت تهیه شود. آماده سازی دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود همراه با امضای تمامی شرکا، اهمیت بالایی دارد.

در صورت لزوم، بایستی کپی شناسنامه و پایان خدمت شرکای قدیم و جدید تهیه شود. تهیه دو نسخه از تقاضانامه و شرکتنامه که به امضای تمامی شرکا رسیده است، الزامی می باشد. در صورت عدم حضور تمامی صاحبان سهام در جلسه مجمع عمومی فوق العاده بایستی اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت به سرمایه گذاران ارائه گردد. قانون تجارت و مقررات اساسنامه شرکت بایستی در اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت، ذکر شوند.

 

هزینه تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود

هزینه تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود بین 5 تا 10 میلیون تومان متغیر می باشد. اگر مراحل تبدیل شرکت، گام به گام اجرا شوند، بین 7 تا 10 روز کاری، این فرآیند طی می شود. پس از ارسال مدارک به مراجع ثبتی مربوطه بایستی منتظر تایید آن ها بود. کارشناسان مراجع ثبتی مربوطه، صحت کلیه مدارک ارسالی را بررسی می کنند. پس از تطبیق مدارک با قوانین و در صورت عدم وجود هر گونه کاستی در مدارک ارسالی، اجازه انتشار آگهی تغییرات شرکت صادر می گردد. در طول فرآیند تبدیل شرکت، کارشناسان مبلغ معینی را پرداخت می کنند.

 

دستورالعمل تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود

تا چند ساله گذشته، امکان تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود و تغییر نوع شرکت به هیچ عنوان، وجود نداشت. بر اساس دستورالعمل ثبت تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود که در سال 1399 تصویب شد، می توان با طی کردن فرآیند فوق، نوع شرکت را تغییر داد. شرکت سهامی خاص بایستی شرایط لازم برای تغییر نوع فعالیت را داشته باشد.

 

 

مجوزهای تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود

برخی از شرکت ها بر اساس قانون بایستی مجوزهای مختلفی را برای ثبت و تاسیس تهیه کنند. این نوع شرکت ها برای تبدیل و تغییر فعالیت خود نیاز به اخذ مجوزهای مربوطه دارند. اگر این شرکت ها، مجوزهای مورد نیاز را اخذ نکنند، نمی توانند ساختار خود را تغییر دهند. مطابق مقررات، شرکت هایی که در اساسنامه آن ها، تاریخ انحلال مشخص شده است یا در مرحله تصفیه هستند، نمی توانند تبدیل به شرکت دیگری شوند. از این رو، خروج از انحلال و تصفیه برای تبدیل شرکت ها، حائز اهمیت می باشد.

 

سوالات و نکات مهم

  • شرکت سهامی خاص چیست؟

شرکت سهامی خاص، شرکت هایی هستند که در هنگام ثبت و تاسیس، سرمایه خود را تامین می کنند. مبنع تامین مالی شرکت های سهامی خاص، سرمایه موسیس آن می باشد. سرمایه گذاران شرکت سهامی خاص با رای گیری، مدیران خود را انتخاب می کنند. ساختار شرکت های سهامی خاص مشابه ساختار شرکت های مسئولیت محدود می باشد.

 

  • شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود، شرکت هایی هستند که با هدف انجام امور تجاری تاسیس می شوند. در تاسیس این شرکت ها، چندین نفر حضور دارند. مسئولیت قروض و تعهدات شرکت بر عهده شرکا می باشد. شرکا به میزان سرمایه ای که وارد شرکت کرده اند، مسئولیت می پذیرند. حضور حداقل دو شریک برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، ضروری است.

 

  • شرایط لازم برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت مسئولیت محدود چیست؟
  1. برخورداری از حداقل الزامات قانونی برای فعالیت شرکت
  2. ثبت کامل و پرداخت کل سهام شرکت
  3. عدم ممنوعیت قانونی فعالیت شرکت
  4. نداشتن بدهی مالیاتی
  5. گذشت حداقل دو سال از زمان تاسیس شرکت در اداره ثبت شرکت ها
  6. تصویب حداقل دو ترازنامه برای شرکت
  7. خروج از مرحله تصفیه و انحلال شرکت

 

  • هزینه و مدت زمان لازم برای تبدیل شرکت چقدر است؟

هزینه تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود بین 5 تا 10 میلیون تومان متغیر می باشد. اگر مراحل تبدیل شرکت مطابق قانون، گام به گام اجرا شوند، این فرآیند بین 7 تا 10 روز کاری به انجام می رسد.

 

جمع بندی

در این مقاله، راجع به تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود، صحبت شد. الوند حسابان، موسسه مشاوره مالی معتبری است که در زمینه تبدیل شرکت به صاحبان کسب و کارها و اشخاص حقوقی، مشاوره می دهد. از این رو، صاحبان کسب و کارها می توانند به الوند حسابان مراجعه کنند و اساسنامه جدید را تنظیم نمایند. تهیه و تنظیم مدارک و طی کردن مراحل فوق، نیازمند داشتن آگاهی و دانش است.

جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید با شماره های : 0760241-0912 یا 77653794-021 ارتباط برقرار نمایید و از مشاوره کارشناسان حرفه‌ای و با تجربه ما بهره‎‌مند شوید.

بدون دیدگاه

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *