مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

تبدیل شرکت، یکی از دغدغه های صاحبان کسب و کارها می باشد. عمده صاحبان کسب و کارها که شرکت با مسئولیت محدود را تاسیس کرده اند، بنا به شرایط مختلف، اقدام به تغییر نوع و فعالیت شرکت می کنند. صاحبان کسب و کارها برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت به سهامی خاص نیازمند طی کردن مراحل قانونی هستند. سخت ترین قسمت در فرآیند تبدیل شرکت، طی کردن مراحل و روال قانونی می باشد. قاعدتا بدون آگاهی نمی توان نوع و فعالیت شرکت را تغییر داد.

تعریف شرکت مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود به شرکت هایی گفته می شود که با هدف امور تجاری و با حضور چندین نفر تاسیس می شوند. شرکا به میزان سرمایه ای که وارد شرکت کرده اند، مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند. حضور حداقل دو شریک برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، الزامی است. از طرفی، ذکر عبارت “با مسئولیت محدود” در اسم شرکت، الزامی می باشد. هر یک از شرکا به میزان سهم خود، دارای حق رای هستند. امکان تغییر حق رای شرکا در اساسنامه شرکت فراهم شده است. شرکا، هیچ گونه محدودیتی در میزان سرمایه گذاری ندارند.

تعریف شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص به شرکت هایی گفته می شود که در هنگام تاسیس، کلیه سرمایه مورد نیاز خود را از طریق موسیس تامین می کنند. مدیران شرکت سهامی خاص از بین سرمایه گذاران انتخاب می شوند. ساختار شرکت های سهامی خاص مشابه شرکت های مسئولیت محدود می باشد. سرمایه گذاران بسته به میزان سرمایه ای که به حساب شرکت سهامی خاص واریز می کنند، صاحب بخشی از سهام آن می شوند. شرکت سهامی خاص، نوعی شرکت بازرگانی می باشد. از این رو، صاحبان شرکت های سهامی خاص به راحتی می توانند از تسهیلات بانکی استفاده کنند.

تفاوت های شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص

حداقل تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص معادل 3 نفر و در شرکت با مسئولیت محدود برابر 2 نفر می باشد. میزان سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود مطابق اساسنامه شرکت است. در حالی که سرمایه گذاران شرکت های سهامی خاص بایستی حداقل 35 درصد از سرمایه اولیه را به حساب شرکت تودیع کنند و 65 درصد باقی در تعهد سهامداران می باشد. انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های سهامی خاص اجباری و در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است.

میزان مدیریت در شرکت با مسئولیت محدود، نامحدود و در شرکت سهامی خاص، حداکثر دو سال می باشد. مدیران شرکت با مسئولیت محدود از بین شرکا یا خارج از آن ها انتخاب می شوند. در حالی که مدیران شرکت سهامی خاص از بین سهامداران شرکت انتخاب می شوند.

شرایط تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص ، حضور بازرس یا سهامدار جدید، الزامی است، چرا که شرکت های مسئولیت محدود نیازی به حضور بازرس ندارند. از دیگر شرایط تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص می توان به موارد زیر اشاره کرد:

• رعایت قوانین و شرایط ثبت شرکت دوم اعم از میزان سرمایه، تعداد شرکا و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار
• ثبت کامل و پرداخت کل سرمایه شرکت
• عدم ممنوعیت قانونی فعالیت شرکت
• نداشتن بدهی مالیاتی
• گذشت حداقل دو سال از زمان تاسیس شرکت در اداره ثبت شرکت ها

مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص بایستی روند قانونی طی شود. از این رو، صاحبان شرکت های مسئولیت محدود، کلیه دارایی های خود را از نظر ارزش نقدی مشخص می کنند. به عبارتی، کلیه دارایی های خود را تقویم می نمایند. البته این فرآیند توسط کارشناسان دادگستری صورت می گیرد. گزارش کارشناسان دادگستری در اختیار مدیران شرکت های مسئولیت محدود قرار می گیرد. مجمع عمومی فوق العاده با حضور سهامداران برگزار می شود. در مجمع عمومی فوق العاده، اساسنامه جدید و اظهارنامه شرکت سهامی خاص تهیه و تنظیم می گردد. با برگزاری مجمع عمومی عادی، اعضای هیات مدیره و بازرسین اصلی و علی البدل تعیین می شوند.

پس از طی کردن این مراحل، نوبت به ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت ها می رسد. برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص بایستی مدارک مورد نیاز تهیه و در سامانه ثبت شرکت ها بارگذاری شود. بارگذاری صورتجلسه های تبدیل شرکت، انتخاب حداقل 3 مدیر و بازرسین اصلی و علی البدل در سامانه ثبت شرکت ها الزامی می باشد. پس از بارگذاری مدارک، صاحبان شرکت های مسئولیت محدود بایستی رسید نهایی را از سامانه ثبت شرکت ها دریافت کنند. بایستی یک نسخه کپی برابر اصل مدارک به همراه رسید نهایی به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد.

در آخر، هزینه های مربوط به تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص بایستی پرداخت شوند تا مجوز چاپ آگهی تغییرات در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار، رسما صادر شود.

مدارک لازم جهت تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص بایستی اصل صورتجلسه های تنظیم شده در مجمع عمومی فوق العاده شرکت همراه با امضای هیات رئیسه شرکت در سامانه بارگذاری گردد. آماده سازی دو جلد اظهارنامه و اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود همراه با امضای تمامی شرکا، اهمیت بالایی دارد. در صورت لزوم، بایستی مدارک هویتی سهامداران اعم از کپی شناسنامه و پایان خدمت شرکای قدیم و جدید تهیه شود. تهیه گواهی مربوط به آخرین تغییر شرکت در روزنامه رسمی، تایید مدیران شرکت برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و پرداخت هزینه های مربوط به تغییرات الزامی است. در صورت وجود وکلا یا نمایندگان قانونی، بارگذاری مدارک آن ها در سامانه، ضروری می باشد.

هزینه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

هزینه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص بین 5 تا 10 میلیون تومان متغیر می باشد. این هزینه بسته به هزینه های مربوط به تنظیم و ثبت صورتجلسه و ورودی سیستمی آن، حق الثبت در اداره ثبت شرکت ها، هزینه انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار، هزینه های مربوط به وکالت و حق التمبر، تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت و انتشار آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار تعیین می شود.

بخشنامه تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

تا چند ساله گذشته، امکان تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و تغییر نوع شرکت به هیچ عنوان، وجود نداشت. به عبارتی، تنها راه صاحبان کسب و کارها، انحلال شرکت بود. بر اساس دستورالعمل ثبت تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص که در سال 1399 تصویب شد، بنا بر ماده 10 الحاقی به نظامنامه از مواد 196، 197 و 199 قانون تجارت می توان با طی کردن فرآیند فوق، نوع شرکت را تغییر داد. شرکت با مسئولیت محدود بایستی شرایط لازم برای تغییر نوع فعالیت را داشته باشد.

صورتجلسه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

مطابق قانون تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص، هر اندازه که میزان سرمایه شرکت افزایش پیدا کند بایستی 0.5 در هزار آن، مالیات پرداخت شود. به عبارتی، میزان مالیات معادل 0.0005 سرمایه افزایش یافته می باشد.

سوالات و نکات مهم

• شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود، شرکت هایی هستند که با هدف انجام امور تجاری تاسیس می شوند. در تاسیس این شرکت ها، چندین نفر حضور دارند. مسئولیت قروض و تعهدات شرکت بر عهده کلیه شرکا می باشد. شرکا به میزان سرمایه ای که وارد شرکت کرده اند، مسئولیت بر عهده می گیرند. حضور حداقل دو شریک برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، ضروری است.

• شرکت سهامی خاص چیست؟

شرکت سهامی خاص، شرکت هایی هستند که در هنگام ثبت و تاسیس، سرمایه خود را تامین می کنند. منبع تامین مالی شرکت های سهامی خاص، سرمایه موسسین آن می باشد. سرمایه گذاران شرکت سهامی خاص با رای گیری، مدیران خود را انتخاب می کنند. ساختار شرکت های سهامی خاص مشابه ساختار شرکت های مسئولیت محدود می باشد.

• شرایط لازم برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص چیست؟

1. رعایت قوانین و شرایط ثبت شرکت دوم اعم از میزان سرمایه، تعداد شرکا و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار
2. ثبت کامل و پرداخت کل سرمایه شرکت
3. عدم ممنوعیت قانونی فعالیت شرکت
4. نداشتن بدهی مالیاتی
5. گذشت حداقل دو سال از زمان تاسیس شرکت در اداره ثبت شرکت ها

• هزینه و مدت زمان لازم برای تبدیل شرکت چقدر است؟

هزینه تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص بین 5 تا 10 میلیون تومان متغیر می باشد. اگر مراحل تبدیل شرکت مطابق قانون، گام به گام اجرا شوند، این فرآیند بین 7 تا 10 روز کاری به انجام می رسد.

جمع بندی

در این مقاله، راجع به تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص، صحبت شد. الوند حسابان، موسسه مشاوره مالی معتبری است که در زمینه تبدیل شرکت به صاحبان کسب و کارها و اشخاص حقوقی، مشاوره می دهد. از این رو، صاحبان کسب و کارها می توانند به الوند حسابان مراجعه کنند و اساسنامه جدید را تنظیم نمایند. تهیه و تنظیم مدارک و طی کردن مراحل فوق، نیازمند داشتن آگاهی و دانش است.

جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید با شماره های : 0760241-0912 یا 77653794-021 ارتباط برقرار نمایید و از مشاوره کارشناسان حرفه‌ای و با تجربه ما بهره‎‌مند شوید.